重庆收账公司​以个人名义为公司债务出具欠条，个人应否承担还款责任？

重庆收账公司以个人名义为公司债务出具欠条，个人应否承担还款责任？

 商业实践中，一些公司因内部管理混乱、权责不明晰等原因，公司法定代表人以个人名义为公司债务出具欠条的状况时有发生。在此情形下，个人应否承担还款责任?

案情简介

 徐某与A公司存在泵车租借联络。2022年6月30日，A公司向徐某出具《欠条》：“甲方A公司欠乙方徐某泵费60764元，账目已核对结束，欠款数目现实，经办人张某，欠款人A公司（上盖印章）。”后附A公司分类账簿，上载60764元泵费的构成。

2023年2月13日，王某向徐某出具《欠条》：“王某（债务人）今与徐某（债务人）对账供认：到2023年2月13日，尚欠泵费人民币103500元，该欠款于2023年12月31日前还清，如到期未还清，以未还款本金为基数，按前款到期时同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率的4倍支付逾期利息，并愿承担债务人通过诉讼等办法追讨欠款所支付的悉数费用。欠款人：王某 2023年2月13日”。王某系A公司法定代表人。王某称，该《欠条》系按照该公司实践操控人张某指示书写。徐某认可2022年6月30日《欠条》中的60764元已包含在本次《欠条》中。

2023年8月16日，原告徐某诉至法院，恳求判令A公司支付其泵车租借费103500元及利息，王某对上述债务承担一起还款责任。

 法院审理

 关于2022年6月30日的《欠条》，其上有A公司印章，有经办人张某签字，其上载的欠款数额与后附的明细账簿一起，不论在方式和内容上，该《欠条》和明细账簿均能互相印证，故法院确认该《欠条》上载的60764元是A公司与徐某结算的结果。关于2023年2月13日的《欠条》，虽然仅有A公司法定代表人王某签字，未加盖A公司印章，但当事人均认可该债务系A公司的债务，而且包含前次的60764元，故能够确认该《欠条》系王某代表A公司对两头债务的重新供认。因此，徐某诉请A公司支付其泵车租借费103500元及利息的主张，符合法则规矩，法院予以支持。

 本案中，两头争议焦点是，王某以个人名义出具欠条的行为能否确认为债务参与，王某应否对A公司的债务承担一起还款责任。对此可从以下三点分析：1.原告与王某不存在泵费的债务债务联络，实践欠款人是被告A公司；2.《欠条》注明“对账供认”，对账供认的主体应是原告和被告A公司，王某予以签字供认，可确认王某的行为系职务行为；3.债务参与的关键是第三人要有明晰的意思标明，《欠条》中并未有王某参与A公司债务的明晰表述。综上，王某签字的行为并不能被确认为债务参与，原告称王某的行为既是债务供认也是债务参与的主张，没有现实和法则根据。

 最终，法院判定A公司自判定收效之日起十日内支付原告徐某泵车租借费103500元及利息，驳回徐某的其他诉讼恳求。宣判后，原被告均未提起上诉。

 重庆收账公司法官说法

 司法实务中，关于公司法定代表人以个人名义为公司债务出具欠条的责任承担，存在以下几种观念：第一种观念认为，法定代表人以个人名义出具欠条，意思标明清楚，应确认为债务参与，故法定代表人和公司应承担连带还款责任；第二种观念认为，法定代表人以个人名义出具欠条，债务人承受，应确认为债务转移，由法定代表人个人承担还款责任；第三种观念认为，法定代表人的签字行为不能确认为债务参与的明晰意思标明，假设欠条中没有明晰载明法定代表人参与公司债务的意思标明，法定代表人出具欠条的行为应确认为履职行为，由公司承担还款责任。

 具体到本案，笔者附和第三种观念，具体理由如下：

 一、债务参与的确认必须有第三人明晰意思标明。所谓债务参与，又称并存的债务承担，是指第三人参与到已有的债务债务联络中，与原债务人一起向债务人实行债务。债务参与的特点是单方面添加第三人负担，因此，债务参与的确认必须有第三人明晰意思标明。本案欠条中并未有“同公司一起承担债务”“和公司一起清偿”等意思标明，故本案不归于债务参与。

 二、债务转移的确认必须有债务人的明晰附和。所谓债务转移，又称免责的债务承担，是指债务人或许债务人与第三人达成债务转让的协议，由第三人替代债务人向债务人承担悉数债务。债务转移的特点是原债务人退出原来的合同联络，由第三人替代债务人承担悉数责任，因此，债务转移的确认必须有债务人的明晰附和。本案欠条中并没有法定代表人替代公司承担债务的意思标明，而且当事人均不认可公司债务发生了转移，故本案不归于债务转移。

 三、法定代表人的行为是否归于履职行为应作实质检查。在本案中，王某作为A公司的法定代表人，其因公司债务向徐某出具欠条，其供认欠款数额、偿还期限、违约责任等的行为，均归于代表公司作出，其个人并不归于作出上述行为的适格主体，而且两头均认可王某的行为系对公司债务的供认，故王某的行为应确认为履职行为，原告关于王某签字的行为既是债务供认又是债务参与不能成立，故案涉债务应由A公司承担。

 综上，公司法定代表人以个人名义为公司债务出具欠条的责任承担问题，应根据欠条内容结合案子具体现实予以概括确认，不能仅仅根据法定代表人的签字即确认法定代表人承担责任。

 法条链接

 《民法典》

 第六十一条 按照法则或许法人规章的规矩，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。

 法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法则后果由法人承受。

 法人规章或许法人权利安排对法定代表人代表权的限制，不得对立好心相对人。

 第五百五十一条 债务人将债务的悉数或许部分转移给第三人的，应当经债务人附和。

 债务人或许第三人能够催告债务人在合理期限内予以附和，债务人未作标明的，视为不附和。

 第五百五十二条 第三人与债务人约好参与债务并告诉债务人，或许第三人向债务人标明愿意参与债务，债务人未在合理期限内明晰拒绝的，债务人能够恳求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。

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